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[天眼]上交所接连处分10余上市公司 *ST工新涉8项违规

时间:2018-12-29 18:39    来源:金融界

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日前,上交所接连对14家上市公司发出纪律处分、监管关注决定,其中*ST工新(600701)(行情600701,诊股)及其控股股东、关联方以及公司约20位高管因公司信息披露、规范运作等方面违规事实收到处分决定。

(一)控股股东控制的公司违规占用公司巨额资金

2018年7月21日,*ST工新披露公告称,公司控股股东实际控制的工大集团非经营性占用公司巨额资金,累计占用额达101,600万元,占公司2017年度经审计净资产的23.63%,截至公告披露日占用余额99,775万元。工大集团违规占用上市公司资金,金额巨大,性质恶劣,严重侵害上市公司利益。

(二)公司为控股股东及其控制的公司违规提供巨额担保

截至2018年7月21日,*ST工新及子公司为控股股东工大高总及其控制的工大集团等公司提供多笔担保,金额累计达590,600万元,占公司2017年度经审计净资产的137.37%,担保余额461,543万元,担保逾期117,000万元。

但公司均未按规定履行董事会、股东大会决策程序,直至2018年4月28日才在2017年年度报告中披露其中5笔合计42,600万元的担保,迟至2018年7月21日才披露其余担保事项。根据公司公告,目前控股股东工大高总及其控制的工大集团缺少资金流动性,公司可能因此承担巨额担保责任。

公司为控股股东及其控制的工大集团提供担保未履行决策程序、未及时履行信息披露义务,金额巨大且导致公司可能因此承担巨额担保责任,情节严重。

(三)公司未及时披露多起重大诉讼和仲裁

截至2018年7月21日,*ST工新存在39起诉讼和仲裁,涉案金额累计达316,252.60万元,占公司2017年度经审计净资产的73.56%。

其中,截至2016年8月,涉案金额累计首次超过2015年度经审计净资产的10%,但公司迟至2018年2月10日才披露该项重大仲裁事项。经监管督促,公司于2018年7月21日才披露其余诉讼和仲裁事项。

公司未及时披露多起重大诉讼和仲裁事项,累计涉诉金额巨大,情节严重。

(四)公司未及时披露主要账户被冻结情况

截至2018年7月21日,*ST工新包含基本账户在内的41个银行账户因涉诉被冻结,公司主要账户最早于2017年11月7日被冻结,基本户分别于2018年1月25日和5月24日被冻结。

该等事项属于导致公司被实施其他风险警示的事项,且直接影响公司日常的资金周转,属于可能对投资者投资决策有重大影响的信息,公司应当及时披露。

但公司迟至2018年4月28日才在2017年年度报告中披露其中22个银行账户被冻结的情况;经监管督促后,迟至2018年7月21日才全部披露上述银行账户冻结情况,信息披露不及时,严重影响投资者的知情权。

(五)公司未及时披露重要子公司股权被冻结情况

*ST工新所持汉柏科技有限公司100%股权分别于2018年1月26日和1月31日被杭州市中级人民法院和哈尔滨市中级人民法院冻结。

公司所持哈尔滨红博会展购物广场有限公司100%股权、哈尔滨红博物产经营有限责任公司64.2171%股权、哈尔滨龙丹利民乳业有限公司100%股权于2018年5月10日被哈尔滨市中级人民法院冻结。

汉柏科技系公司信息产业的运营主体,红博会展、红博物产系公司商业服务业的运营主体之一。

2017年度,公司信息产业收入和商业服务业收入分别占公司总收入的70.28%和17.31%。

上述股权被冻结的子公司系公司主要收入来源,属于公司重要子公司,相关冻结情况属于可能对投资者投资决策有重大影响的信息,公司应当及时披露。

但公司迟至2018年4月28日才在2017年年度报告中披露汉柏科技股权被冻结的情况;经监管督促后,迟至2018年7月21日才全部披露上述信息,信息披露不及时,严重影响投资者的知情权。

(六)公司未及时披露重大债务到期未清偿事项

截至2018年7月21日,公司存在多笔逾期负债,累计金额达134,575万元,占公司2017年度经审计净资产的31.30%。其中,截至2017年10月25日,逾期负债金额累计首次超过2016年度经审计资产的10%。重大债务到期未清偿属于公司面临的重大风险事项,公司应当及时予以披露。

经监管督促,公司于2018年7月21日才披露前述重大债务逾期事项,信息披露不及时,严重影响投资者的知情权。

(七)公司内部控制存在重大缺陷,巨额资金流出等无法核实,年审会计师对公司2017年财务报告无法表示意见

由于*ST工新未能对分支机构实施有效的内部控制,公司未及时披露重大诉讼、违规对外担保、银行账户及财产被法院冻结或查封等事项,年审会计师认为,公司于2017年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制,认定公司内部控制存在重大缺陷。

公司未建立有效的内部控制机制,导致公司2017年《内部控制审计报告》被出具否定意见。公司董事会及管理层未能对内控制度进行检查监督,对发现的内控制度存在的缺陷和实施中存在的问题未及时予以改进,公司内控存在重大缺陷。

由于无法判断7亿元资金流出事项的交易实质、2亿元其他应付款余额的准确性、对外担保及重大诉讼事项的相关影响,且公司董事会及管理层未能有效执行公司资金使用和对外担保等制度,监事会未能有效监督并纠正公司存在的重大问题,公司董事、监事及高级管理人员未勤勉尽责,导致公司2017年财务报告被年审会计师出具无法表示意见的审计报告。

(八)公司存在重大会计差错,导致2016年、2017年年度报告财务数据披露不真实、不准确

*ST工新于2018年4月28日披露公告称,因公司下属分公司哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司红博商贸城与黑龙江省七建建筑工程有限责任公司发生的工程欠款仲裁事项,根据仲裁裁决书,2016年红博商贸城应支付给省七建公司工程款291,219,213.17元、延期付款的利息及仲裁费97,774,530.78元。

公司未确认上述事项,导致公告的财务数据信息披露的准确性存在重大差异,公司对2016年财务报表进行了重大会计差错调整。上述会计差错影响公司2016年净利润97,774,530.78元,导致公司2016年净利润降低至-60,564,343.58元。

其中,减少2016年度归属于母公司的净利润62,790,803.67元,减少金额占更正后归属于母公司净利润13,789,379.10元的455.36%。

公司于2018年8月30日披露公告称,因公司存在资金被工大集团占用及未入账负债情况,导致公告的财务数据信息披露的准确性存在重大差异,公司对2017年财务报表进行重大会计差错调整。

上述会计差错影响公司2017年净利润51,627,781.54元,导致公司2017年净利润降低至78,488,310.78元。

其中,减少2017年归属于母公司的净利润51,627,781.54元,减少金额占更正后归属于母公司的净利润127,229,086.53元的40.58%。公司存在上述重大会计差错,导致2016年、2017年年度报告财务数据披露不真实、不准确。

综上,上交所认定,*ST工新多次违规与控股股东控制的公司发生巨额非经营性资金往来,多次违规为控股股东及其控制的公司提供巨额担保,多次未披露公司重大诉讼和仲裁事项、重大债务逾期事项、主要账户被冻结事项、重要子公司股权被冻结事项,内部控制存在重大缺陷,存在重大会计差错等行为,严重违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条、第二条,《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.5条、第9.11条、第10.2.6条、第11.1.1条、第11.1.2条、第11.12.5条,《上市公司内部控制指引》第三条等相关规定。

控股股东工大高总及其控制的工大集团违规占用公司资金、接受公司违规担保,严重违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条、第二条,《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.23条和《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第2.4.1条等相关规定。

张大成作为公司时任董事长兼控股股东控制的工大集团时任董事长,负责公司和工大集团的经营管理和重大事项决策,未能确保公司及工大集团依法合规运营,对公司及工大集团的上述违规负有主要责任。公司时任董事兼总经理姚永发作为公司日常经营管理事项的主要负责人、公司时任董事会秘书兼副总经理吕莹作为公司信息披露事务负责人、公司时任财务总监王梅作为公司财务事务的具体负责人,未勤勉尽责,应当对公司的上述违规行为负主要责任。

前述责任人违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

公司时任董事兼副总经理任会云,时任董事何显峰、崔国珍、张景杰、刘芳、彭海帆,时任独立董事吕占生、徐艳华、颜跃进、祝丹宁,时任监事梁会东、田黎明、张砚超、李文婷作为公司的董事会及监事会成员,时任副总经理刘宝林作为公司的高级管理人员,未能有效督促公司依法合规运营,未能保证公司在各重大方面保持有效的内部控制,对公司的上述违规行为也负有责任。

前述责任人违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节,根据有关规定,上交所对哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司,控股股东哈尔滨工业大学高新技术开发总公司及其控制企业哈尔滨工大集团股份有限公司,公司时任董事长张大成,时任董事兼总经理姚永发,时任董事会秘书兼副总经理吕莹,时任财务总监王梅,时任董事兼副总经理任会云,时任董事何显峰、崔国珍、张景杰、刘芳,时任独立董事吕占生、徐艳华、颜跃进,时任监事梁会东、田黎明、张砚超、李文婷,时任副总经理刘宝林予以公开谴责;公开认定张大成终身不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;公开认定姚永发、吕莹、王梅10年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;对时任董事彭海帆、时任独立董事祝丹宁予以通报批评。

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